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公司全面收购少数股东的股份的权利

1. 如要约并非关于不同类别的股份,而受让人公司在一段由要约的日期起计为期4个月的期间内,已收购按价值计算不少于十分之九的要约股份(凭借接受要约,但如股份在认可证券市场上市,则凭借接受要约或其它方式),则受让人公司可向要约所关于而受让人公司未曾收购的股份的持有人发出通知,表示意欲收购该等股份。 (由1987年第10号第11条修订;由2002年第5号第407条修订)

2. 如要约关于不同类别的股份,而受让人公司在一段由要约的日期起计为期4个月的期间内,已收购按价值计算不少于十分之九的某类别要约股份(凭借接受要约,但如股份在认可证券市场上市,则凭借接受要约或其它方式),则受让人公司可向其未曾收购的该类别股份的持有人发出通知,表示意欲收购该等股份。 (由1987年第10号第11条修订;由2002年第5号第407条修订)

3. 根据本部发出的通知,须具有指明格式和须按订明的方式并在由要约的日期后5个月内发出;而凡向任何股份持有人发出此等通知,则除第4段另有规定外,受让人公司有权及必须按要约条款收购该等股份。 (由1997年第3号第60条修订)

4. 凡根据本部向任何股份持有人发出通知,法院可应该人在由该项通知发出的日期起计2个月内提出的申请,颁令受让人公司无权亦无须收购该等股份,或指明与要约条款有所不同的收购条款。

5. 凡一项要约给予股份持有人各项条款的选择权利,则根据本部发出的任何通知须提供有关选择的详情,并述明─
(a) 股份持有人可在由通知日期起计2个月内,藉着按通知内所指明的地址将信件送交公司而作出选择;及
(b) 如股份持有人不作出前述的选择,则述明那些条款将被视为适用,
而第3段所述的要约条款须据此厘定。

6. 凡一项要约订明出让人公司的股份持有人收取受让人公司的股份或债权证,但亦有选择权收取由第三者提供的其它代价─
(a) 则第3段所述的要约条款不得包括该项选择权,但如受让人公司在其根据本部发出的通知内表示该项选择权乃适用则除外;及
(b) 如受让人公司没有如此表示,则该公司如认为适合,可在该通知内提供一项可选择收取该公司所提供其它代价的对应选择权,
此外,如受让人公司提供该项对应选择权,而股份持有人在由通知日期起计2个月内,藉按该项通知内所指明的地址将信件送交该公司而行使该项对应选择权,则第3段所述的要约条款须据此厘定。
就本段而言,如向受让人公司提供任何代价,所按条款为受让人公司须将该代价用作依据上述要约的代价,该代价即须当作由第三者提供。

7. 凡已根据本部发出通知,而法院于获发给通知的人提出申请后,并无作出相反的命令,则受让人公司须在该项通知发出的日期起计2个月届满时(如向法院提出的申请当时仍然待决,则于该项申请处置后),须─
(a) 向出让人公司传送上述通知书的副本,并连同一份由受让人公司所委任的人代表获送达通知书的股东签立的转让文书;及
(b) 向出让人公司支付或转让一笔款项或其它代价,款额相等于受让人公司因收购其凭借本部有权收购的股份而须付的价格,
而出让人公司须随即将受让人公司登记为该等股份的持有人;但当其时未行使认购权的认股权证关于的股份,则不需要转让文书。

8. 出让人公司根据第7段所收到的款项,须存入一个独立的银行户口,而如此收到的任何此等款项及任何其它代价,均须由公司以信托方式代有权获得上述所收取的款项或其它代价所涉及的股份的数名人士持有;但任何上述款项或其它代价均不得支付或交付予任何声称有权获得该等股份的人,除非该人出示该等股份的股票或其它证明其具有该等股份的所有权的证据,或作出代替该等股票或证据的充分弥偿。

第2部─少数股东获公司全面收购股份的权利

9. 如要约并非关于不同类别的股份,而且受让人公司在要约可予接受的期限届满时或之前持有按价值计算不少于十分之九的出让人公司的股份,或倘若要约关于某一类别的股份,而且受让人公司在要约可予接受的期限届满时或之前持有按价值计算不少于十分之九的该类别股份,则该项要约所关于的股份的持有人如在该段期限届满前并未接受该项要约,可藉发出信件予受让人公司并注明由该公司收件,而要求其收购该等股份。

10. 如要约关于不同类别的股份,而且受让人公司在要约可予接受的期限届满时或之前持有按价值计算不少于十分之九的某类别要约股份,则该类别股份的持有人如在该段期限届满前并未接受该项要约,可藉发出信件予受让人公司并注明由该公司收件,而要求其收购该等股份。

11. 受让人公司须于要约可予接受的期限届满后1个月内,按订明方式向具有本部所订的权利的人发出具有指明格式的通知,要求该人就是否行使该等权利作出决定,但在由该项通知发出的日期翌日起计2个月后,该人即无权行使该等权利。 (由1997年第3号第60条修订;由1999年第30号第37条修订)

12. 凡任何股份的持有人根据本部行使其权利,受让人公司即有权及必须按要约条款或按其它议定的条款,或按法院应该等股份的持有人或受让人公司提出的申请认为适合而颁令的条款,收购该等股份。

13. 凡一项要约给予股份持有人各项条款的选择,而该人在受让人公司没有根据第11段向他发出通知的情况下要求该公司根据本部收购股份,则除非有关要求表明作出选择,否则该项要求并无效力。

14. 凡一项要约给予股份持有人各项条款的选择权利,而公司根据第11段向他发出通知,该通知须提供有关选择的详情,并述明─
(a) 他本人可于根据本部提出要求时作出选择;及
(b) 如他本人于提出上述要求时并没有作出选择,则述明那些条款将被视为适用,
而第12段所述的要约条款须据此厘定。

15. 凡一项要约订明出让人公司的股份持有人收取受让人公司的股份或债权证,但亦有选择权收取由第三者提供的其它代价─
(a) 则第12段所述的要约条款不得包括该项选择权,但如受让人公司在其根据第11段发出的通知内表示该项选择权乃适用则属例外;及
(b) 如受让人公司没有如此表示,则该公司如认为适合,可在该通知内提供一项可选择收取该公司所提供其它代价的对应选择权,
此外,如受让人公司提供该项对应选择权,而股份持有人在其根据本部提出的要求中行使该项对应选择权,则第12段所述的要约条款须据此厘定。
就本段而言,如向受让人公司提供任何代价,所按条款为受让人公司须将该代价用作依据上述要约的代价,该代价即须当作由第三者提供。
 

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